ПЛАН ДІЙ ЩОДО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПАТ НАК "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" Обґрунтування, основні принципи, очікувані наслідки та послідовність заходів з Реформи корпоративного управління описані в Юридичному звіті та Звіті щодо корпоративного управління Пояснення основних скорочень: "Звіт щодо корпоративного управління" "КМУ" "Нафтогаз" "Юридичний звіт" "ОЕСР" "ОГС" Звіт щодо корпоративного управління від 9 серпня 2015 року (версія 2.2). Кабінет Міністрів України. Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз". Юридичний огляд корпоративного управління НАК та УТГ від 18 серпня 2015 року (2ий проект). Організація економічного співробітництва та розвитку. Компанія, що виконує функції децентралізованого оператора газотранспортних систем відповідно до Третього Енергетичного Пакету. дії на державному рівні дії на рівні Нафтогазу No Мета/Підстава Заходи Практичне виконання Попередні умови Проекти документів, необхідні для досягнення мети Відповідальна особа/Підписант Кінцевий строк Статус проектів документів ЕТАП I: ЗАХОДИ ДЛЯ ОПЕРАТИВНИХ РЕЗУЛЬТАТІВ - до 31/08/2015 Послідовність заходів з Реформи корпоративного управління пояснюється на сторінці 26 Звіту щодо корпоративного управління 1. Забезпечення 1.1. Установлення ефективної КМУ у якості акціонера нормативноНафтогаз відповідно до правової бази стратегії розмежування і щодо передача Нафтогаз в корпоративного управління КМУ. управління на рівні ПАТ НАК "Нафтогаз" (за допомогою ефективної 1.2. Визначення роботи КМУ у якості єдиного Наглядової Ради акціонера Нафтогаз. та з урахуванням принципів корпоративного управління ОЕСР) Затвердження відповідного рішення для передачі Нафтогазу в управління КМУ та передачі акцій КМУ Міністерством енергетики та вугільної промисловості. Відкриття КМУ рахунка в цінних паперах. Затвердження Статуту Нафтогаз у новій редакції КМУ установлено (надалі - “Статут Перехідного Періоду”) для акціонером Нафтогаз. усунення неоднозначності щодо того, хто є єдиним Посилання: пункт 1.1. акціонером, зареєстрованим у реєстрі власників вище іменних цінних паперів, та чіткого визначення КМУ єдиним акціонером Нафтогаз, зареєстрованим у реєстрі власників іменних цінних паперів. У Статуті Перехідного Періоду також передбачається: i. виключення функції акціонера Міністерства енергетики та вугільної промисловості; ii. встановлення функції акціонера та статусу його рішень; iii. визначення функції Наглядової Ради як органу управління, але з обсягом повноважень на перехідний період (наприклад, обрання Голови Правління рішенням Акціонерів) - див. більше інформації в зазначеному нижче заході; та iv. роз’яснення статусу майна Нафтогаз. Державна реєстрація Статуту Перехідного Періоду. 1. Див. пункти 1 - 2 1-ої Постанови КМУ з розпорядженням Міністерству енергетики та вугільної промисловості щодо передачі Нафтогаз в управління КМУ та переказу акцій Нафтогаз на рахунок КМУ у цінних паперах. КМУ 15 вересня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 2. типова форма Розпорядження про передачу акцій Нафтогаз. Міністерство 20 вересня 2015 енергетики та року вугільної промисловості; КМУ Шаблон Розпорядження про передачу акцій надається хранителем. 1. Див. пункт 3 1-ої Постанови КМУ, яким затверджується Статут Перехідного Періоду. КМУ Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 15 вересня 2015 року 2. Див. проект Статуту Перехідного Періоду у додатках 1 та 2 до 1-ої Постанови КМУ. Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/2 3. Відповідні зміни до Постанови КМУ "Про утворення Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" від 25.05.1998 №747 див. у пункті 1 Додатку 8 до 1-ої Постанови КМУ http://zakon4.rada.gov.ua/laws/show/747-98%D0%BF Затвердження Статуту 1. Типова реєстраційна картка. Перехідного Періоду КМУ. Посилання: пункт 1.2. 2. Два оригінали Статуту Перехідного Періоду вище Голова Правління Нафтогаз 20 вересня 2015 року Шаблон реєстраційної картка викладено в законі. Підготовлений проект Статуту Перехідного Періоду (Долучається) ПЛАН ДІЙ ЩОДО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПАТ НАК "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" No Мета/Підстава Заходи Практичне виконання Попередні умови Проекти документів, необхідні для досягнення мети Відповідальна особа/Підписант Кінцевий строк 3. Відповідна довіреність для вчинення дій, пов’язаних з реєстрацією. Оприлюднення Плану дій щодо корпоративного управління Нафтогаз та ОГС. 1.5. Відновлення діяльності Наглядової Ради Нафтогаз з обмеженими наглядовими функціями, але з прозорим порядком прийняттям рішень. План дій щодо корпоративного управління 1. У Статуті Перехідного Періоду повторно визначити Наглядову Раду органом управління Нафтогаз та визначити її склад та статус комітетів Наглядової Ради відповідно до найкращої практики корпоративного управління, в тому числі: i. зазначення функції Наглядової Ради як органу управління, але з обсягом повноважень на перехідний період (наприклад, обрання Голови Правління рішенням Акціонерів); ii. передбачення обрання незалежних директорів до складу Наглядової Ради та додаткових вимог до таких незалежних директорів; iii. передбачення утворення комітетів Наглядової Ради, їх складу та статусу; та iv. зазначення того, що директори діють в інтересах Нафтогаз, а не акціонера. Установлення КМУ 1. Див. пункт 3 1-ої Постанови КМУ щодо акціонером Нафтогаз.затвердження Статуту Перехідного Періоду. Посилання: пункт 1.1. вище 2. Затвердження Положення про Наглядову Раду з визначенням: i. функцій та обов’язків Голови; ii. Голови як особи, яка координує зв'язок з суб’єктом права власності; та iii. обов’язки комітетів Наглядової Ради та корпоративного секретаря. Затвердження Статуту 1. Див. пункт 6 1-ої Постанови КМУ щодо Перехідного Періоду затвердження Положення перехідного періоду. КМУ. Посилання: пункт 1.2. вище 3. Затвердження Положення про Правління перехідного періоду. Затвердження Статуту 1. Див. пункт 7 1-ої Постанови КМУ щодо Перехідного Періоду затвердження Положення перехідного періоду. КМУ. Посилання: пункт 1.2. вище Статус проектів документів Посилання: Проект документу № PI/2 Шаблон довіреності для вчинення дій, пов’язаних з реєстрацією, який Нафтогаз зазвичай використовує для внесення змін щодо державної реєстрації. Правління Нафтогаз 15 вересня 2015 року Даний план та додатки. КМУ Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 15 вересня 2015 року 2. Проект Статуту Перехідного Періоду у Додатку 1 до 1-ої Постанови КМУ. Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/2 3. Див. пункт 5 1-ої Постанови КМУ. КМУ 15 вересня 2015 року 2. Проект Положення про Наглядову Раду перехідного періоду у Додатку 3 до 1-ої Постанови КМУ. 2. Проект Положення про Правління перехідного періоду у Додатку 5 до 1-ої Постанови КМУ. Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/3 КМУ 15 вересня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/4 ПЛАН ДІЙ ЩОДО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПАТ НАК "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" No Мета/Підстава Заходи Практичне виконання Попередні умови Проекти документів, необхідні для досягнення мети 4. Затвердження Державної політики у сфері управління об’єктами державної власності з визначенням основних аспектів, на яких ґрунтуватиметься стратегія Нафтогаз на перехідному періоді (до законодавчого оформлення), у формі завдання на голосування членам Наглядової Ради. Установлення КМУ акціонером Нафтогаз Посилання: пункт 1.1. вище 1. Див. пункт 8 1-ої Постанови КМУ щодо затвердження завдання на голосування членам Наглядової Ради. 5. Внесення змін до відповідних постанов та розпоряджень для надання можливості Нафтогаз діяти у якості господарського товариства шляхом відміни вимог щодо надання завдання на голосування для кожного засідання Наглядової Ради. [Перелік постанов та розпоряджень на внесення змін] Обґрунтування змін: див. Розділи 2.1.6 та 3.2.9 Юридичного звіту Затвердження державної політики у сфері управління об’єктами державної власності Посилання: пункт 1.4. вище 1. Див. пункт 9 1-ої Постанови КМУ щодо внесення змін до різних існуючих постанов та розпоряджень КМУ. Відповідальна особа/Підписант Кінцевий строк Статус проектів документів КМУ 15 вересня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 КМУ 15 вересня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 6. Затвердження та оприлюднення політики з призначень Наглядової Ради Нафтогаз та критерії відбору кандидатів у члени Наглядової Ради; надання повноважень комітету, утвореного Міністерством економічного розвитку і торгівлі, виконувати функції комітету з призначень щодо внесення на розгляд пропозиції щодо призначення кандидатур, відібраних на посади членів Наглядової Ради Нафтогаз та відібрати кандидатів до 2 вересня 2015 року. Установлення КМУ 1. Див. пункт 13 1-ої Постанови КМУ щодо КМУ акціонером Нафтогаз надання повноважень комітету з призначень Посилання: пункт 1.1. провести конкурсний відбір кандидатів на посади членів Наглядової Ради відповідно до вище встановлено порядку та затверджених критеріїв відбору. 15 вересня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 7. Пошук комітетом з призначення кандидатів до Наглядової ради Нафтогаз, співставлення резюме кандидатів з відповідними критеріями відбору та посадовими інструкціями та підготовка пропозицій щодо призначення кожного кандидата та розміщення рекомендації у мережі інтернет. Посадові інструкції Пропозиції про призначення щодо кожного для членів Наглядової кандидата. ради. 8. Затвердження Рішення акціонера з метою (і) обрання членів Наглядової Ради Нафтогаз, кандидатури яких запропоновані відповідно до затвердженої Політики з призначень, у складі 7 членів, 4 з яких є незалежними директорами; (ii) затвердження умов договорів, які будуть укладені з кожним членом; (iii) обрання особи для підписання договорів від імені акціонера. Внесення на розгляд 1. Рішення акціонера у формі розпорядження КМУ комітетом з КМУ. призначень пропозиції 2. Договори з членами Наглядової Ради щодо призначення відібраних кандидатур, до 2 Жовтня 2015 Посилання: пункт 1.7 вище Затвердження Статуту Перехідного Періоду 3. Рішення акціонера у формі розпорядження КМУ. КМУ. Посилання: пункт 1.2. 4. Інструкції з зовнішнього звітування (прогнози, вище окреме звітування щодо діяльності, яка підлягає регулюванню і т.д.) 9. Затвердження очікувої продуктивності Наглядової ради. 10. Затвердження Рішення акціонера щодо погодження інструкцій з зовнішнього звітування з вимогою розкриття рішень Наглядової Ради. 2. Див. Додаток 7 1-ої Постанови КМУ з викладенням завдання на голосування. 2. Див. пункт 2 Додатку 8 до 1-ої Постанови КМУ відповідні зміни до Постанови КМУ "Про деякі питання управління корпоративними правами держави" від 30.10.2014 №678: http://zakon2.rada.gov.ua/laws/show/678-2014%D0%BF. 2. Див. Додаток 10 1-ої Постанови КМУ з визначенням критеріїв відбору кандидатів у члени Наглядової Ради. Комітет з призначення 2 жовтня 2015 року n/a 2 жовтня 2015 року Підлягає розробці. Підлягає розробці. Підлягає розробці. Підлягає розробці. ПЛАН ДІЙ ЩОДО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПАТ НАК "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" No 2. Мета/Підстава Заходи Нова роль 2.1. Відміна вимоги Нафтогазу як щодо надання завдань на корпоративног голосування Нафтогаз о центру під час загальних зборів акціонерів її дочірніх підприємств. Практичне виконання Попередні умови Проекти документів, необхідні для досягнення мети Відповідальна особа/Підписант Кінцевий строк Статус проектів документів 1. Внесення змін до Постанови КМУ "Деякі питання діяльності Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" від 2.12. 2009 N 1354: http://zakon4.rada.gov.ua/laws/show/1354-2009%D0%BF Обґрунтування змін: див. Розділи 2.1.6, та 3.2.8 Юридичного звіту Затвердження Див. відповідні зміни у пункті 3 Додатку 8 1-ої державної політики у Постанови КМУ. сфері управління об’єктами державної власності Посилання: пункт 1.4. вище КМУ 15 вересня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 2. Внесення змін до Розпорядження КМУ "Про реорганізацію дочірніх компаній Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" від 13.06.2012 № 360-р: http://zakon4.rada.gov.ua/laws/show/360-2012%D1%80 Обґрунтування змін: див. Розділ 3.2.15 Юридичного звіту Затвердження Див. відповідні зміни у пункті 5 Додатку 8 1-ої державної політики у Постанови КМУ. сфері управління об’єктами державної власності Посилання: пункт 1.4. вище КМУ 15 вересня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 3. Внесення змін до Наказу Міністерства палива та енергетики "Про нормативноправове врегулювання питань управління об’єктами державної власності" N 407 від 25.10.2006 року: Обґрунтування змін: див. Розділ 3.2.15 Юридичного звіту Затвердження Наказ Міністерства палива та енергетики. державної політики у сфері управління об’єктами державної власності Посилання: пункт 1.4. вище Міністерство палива та енергетики 15 вересня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PII/11 2.2. Відміна застосування обмежень щодо здійснення витрат до Нафтогаз та її дочірніх підприємств. 4. Amend CMU Resolution "On the Procedure for Making the Expenditures by Business Entities in State Sector of Economy in Case the Annual Financial Plans have not been Approved pursuant to the Established Procedure" dated 03 Oct 2012 No. 899/ Постанова КМУ "Про порядок здійснення витрат суб'єктами господарювання державного сектору економіки у разі незатвердження (непогодження) річних фінансових планів у встановленому порядку" від 03.10.2012 №899 http://zakon2.rada.gov.ua/laws/show/899-2012%D0%BF Обґрунтування змін: див. Розділи 3.2.10 та 3.2.15 Юридичного звіту Затвердження Див. відповідні зміни у пункті 4 Додатку 8 1-ої державної політики у Постанови КМУ. сфері управління об’єктами державної власності Посилання: пункт 1.4. вище КМУ 15 вересня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 2.3. Відміна вимоги щодо затвердження Міністерством фінансів фінансових планів дочірніх підприємств, які перебувають у 100% власності Нафтогаз, з метою надання їм можливості діяти як господарські товариства. 5. Внесення змін до Наказу МЕ "Про затвердження Порядку складання, затвердження та контролю виконання фінансового плану суб'єкта господарювання державного сектору економіки від 02.03.2015 №205: http://zakon2.rada.gov.ua/laws/show/z0300-15 Обґрунтування змін: див. Розділ 3.2.15 Юридичного звіту Затвердження Наказ Міністерства економічного розвитку і державної політики у торгівлі. сфері управління об’єктами державної власності Посилання: пункт 1.4. вище Міністерство 20 вересня 2015 економічного розвитку року і торгівлі Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PII/10 2.4. 6. Визначення того, що Нафтогаз є власником акцій ПАТ "Укртрансгаз", ПАТ "Укргазвидобування", ПАТ "Укртранснафта", ПАТ "Укрнафта" та корпоративних прав дочірньої компанії "Газ України" шляхом Затвердження Відповідні зміни див. у пункті 6 Додатку 8 до 1-ої КМУ державної політики у Постанови КМУ. сфері управління об’єктами державної власності Роз'яснення статусу корпоративних прав Нафтогаз у її дочірніх підприємствах. 15 вересня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 ПЛАН ДІЙ ЩОДО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПАТ НАК "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" No Мета/Підстава Заходи Практичне виконання Попередні умови Проекти документів, необхідні для досягнення мети Відповідальна особа/Підписант внесення змін до Постанови КМУ "Про Посилання: пункт 1.4. затвердження переліку об'єктів державної вище власності, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави" від 04.03. 2015 No 83: http://zakon4.rada.gov.ua/laws/show/83-2015%D0%BF Затвердження 7. Внесення змін до Розпорядження КМУ «Про Відповідні зміни див. у пункті 7 Додатку 8 до 1-ої державної політики у утворення ВАТ «Укртранснафта» вiд Постанови КМУ. сфері управління 23.06.2001 No. 256-р: об’єктами державної http://zakon4.rada.gov.ua/laws/show/256-2001власності %D1%80 Посилання: пункт 1.4. вище 8. Внесення змін до Розпорядження КМУ «Про збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства «Укрспецтрансгаз» вiд 28.12. 2011 No. 1357-р: http://zakon4.rada.gov.ua/laws/show/1357-2011%D1%80 Затвердження державної політики у Відповідні зміни див. у пункті 8 Додатку 8 до 1-ої сфері управління Постанови КМУ. об’єктами державної власності Посилання: пункт 1.4. вище Кінцевий строк Статус проектів документів Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/1 ЕТАП II: ПЕРЕХІДНИЙ ПЕРІОД - 05/10/2015 - 31/03/2017 3. Основоположне 3.1. Розробка на відмежування подання на схвалення від політичного Парламенту проектів втручання та законів, яка забезпечують підкупу основоположне відмежування від політичного втручання 1. Новий закон включає наступні зміни: 5 жовтня 2015 року - Відміна вимоги щодо наявності Ревізійної комісії у акціонерних товариствах. - Введення вимоги щодо наявності зовнішнього аудитора, обраного загальними зборами акціонерів акціонерного товариства за поданням Наглядової Ради. - Введення вимоги щодо того, що члени Наглядової Ради повинні нести зобов’язання перед компанією, а не представляти інтереси акціонера (суб’єкта права власності). - Надання дозволу товариствам, 100% акцій яких належить державі, не проходити процедуру лістингу на фондовій біржі. - Відміна повноваження загальних зборів вирішувати будь-які питання віднесені до компетенції інших органів управління. Проект Закону України "Про акціонерні товариства" КМУ/Парламент від 17.09.2008 №514–VI http://zakon1.rada.gov.ua/laws/show/514-17 Обґрунтування змін: див. Юридичний звіт 5 жовтня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PII/2 - Введення виключень для Нафтогаз щодо того, що державний представник діє у якості голови Наглядової Ради, якщо державі належить більше 50% акцій. - Внесення виключення для Нафтогаз стосовно повноважень КМУ та передбачення того, що КМУ діє відповідно до положень корпоративного управління Нафтогаз. - Внесення виключення для Нафтогаз щодо вимоги до членів Наглядової Ради голосувати 1. Внесення змін до Закону України "Про управління КМУ/Парламент об'єктами державної власності" від 21.09.2006 №185-V: http://zakon3.rada.gov.ua/laws/show/185-16 Обґрунтування змін: див. Юридичний звіт 5 жовтня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PII/1 2. Внесення змін до Постанови КМУ "Про КМУ затвердження Порядку формування та реалізації дивідендної політики держави" від 12.05.2007 №702: http://zakon4.rada.gov.ua/laws/show/702-2007%D0%BF 5 жовтня 2016 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PII/8 ПЛАН ДІЙ ЩОДО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПАТ НАК "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" No 4. Мета/Підстава Заходи Заміна 4.1. Запровадження неефективних процедур внутрішнього засобів регулювання, що державного використовуються у регулювання назвичайній корпоративній Практичне виконання Попередні умови Проекти документів, необхідні для досягнення мети Відповідальна особа/Підписант Кінцевий строк Статус проектів документів на підставі завдань на голосування та передбачити їхню заборону. - Відміна вимоги до дочірніх підприємств господарських товариств, які належать державі, виплачувати дивіденди безпосередньо до державного бюджету. - Внесення виключення для Нафтогаз стосовно обов’язкової частки виплати дивідендів. - Внесення виключень для Нафтогаз стосовно вимог до складу Ревізійної комісії. Обґрунтування змін: див. Розділ 3.2.18 Юридичного звіту - Внесення положення щодо того, що юридичні особи приватного права також можуть створюватися розпорядчими актами, і що всі господарські товариства мають відноситися до юридичних осіб приватного права [стаття 81]. Внесення змін до Цивільного кодексу України від 16.01.2003 №435-IV http://zakon3.rada.gov.ua/laws/show/43515/print1360574998845638 Обґрунтування змін: див. Розділ 3.1.2 Юридичного звіту КМУ/Парламент 5 жовтня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PII/3 - Уточнення визначення "суб'єкт господарювання державного сектору економіки", у тому числі твердження про те, що воно не застосовується до дочірніх підприємств господарських товариств, які належать державі (стаття 22). - Відміна вимоги щодо того, що фінансові плани державних товариств та їхніх дочірніх підприємств підлягають затвердженню державою (статті 75, 89). Внесення змін до Господарського кодекс України КМУ/Парламент від 16.01.2003 №436-IV http://zakon2.rada.gov.ua/laws/show/436-15 Обґрунтування змін: див. Розділ 3.1.10 Юридичного звіту 5 жовтня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PII/4 - Усунення втручання КМУ у господарську діяльність Нафтогаз, крім здійснення права власності КМУ. - Усунення будь-якого втручання органами державної влади, які не здійснюють права власності. - Перегляд всіх вимог щодо звітування Нафтогаз та її дочірніх підприємств перед органами державної влади та консолідувати його виключно у звітування перед Загальними зборами акціонерів. - Уточнення статусу майна, переданого до статутного капіталу Нафтогаз (не державного майна, а майна Нафтогаз). Проект нового закону "Про запобігання політичному КМУ/Парламент втручанню у господарську діяльність державних підприємств нафтогазової галузі". Обґрунтування даного нового закону: див. Розділ 3.1.5 Юридичного звіту 5 жовтня 2015 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PII/12 Розробка та подання на затвердження стратегії державної власності щодо Нафтогаз. Стратегія державної власності щодо Нафтогаз. КМУ 5 жовтня 2016 року Підлягає розробці. Наглядова рада Нафтогаз 30 жовтня 2015 рокуПідлягає розробці. - Обрання голови Наглядової ради з її членів та визначення його функції та обов'язків відповідно до найкращих міжнародних стандартів, в окремих підзаконних актах; 3. Наказ про відміну Наказу Міністерства Економіки Міністерство 5 жовтня 2016 року "Про затвердження Порядку нарахування пені на економічного суму дивідендів на державну частку, несвоєчасно розвитку і торгівлі сплачених господарським товариством, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, та господарським товариством, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутному капіталі господарського товариства, частка держави якого становить 100 відсотків" від 02.07.2013 №725: http://zakon4.rada.gov.ua/laws/show/z1830-13 Обґрунтування змін: див. Розділ 3.2.19 Юридичного звіту Засідання Наглядової Рішення Наглядової ради. ради є правомірним. Посилання: пункт 1.3 вище Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PII/9 ПЛАН ДІЙ ЩОДО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПАТ НАК "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" No Мета/Підстава ефективн Заходи практиці, з метою створення для Нафтогаз можливості здійснювати дії як господарське товариство 11.2. Ліквідування Наглядових рад на рівні дочірніх підприємств у 100% власності Нафтогаз 11.3. Забезпечення готовності Аудиторського комітету до роботи Практичне виконання Проекти документів, необхідні для досягнення мети - затвердження календаря засідань Наглядової ради на найближчі 12 місяців; - обрання та призначення Корпоративного секретаря та визначення його функції та обов'язків відповідно до найкращих міжнародних стандартів, в окремих підзаконних актах; - визначення відповідно до найкращих міжнародних стандартів та затвердження Політики щодо сплати винагороди членам Наглядової ради та Політики щодо оцінювання членів Наглядової ради; 1. Політика щодо сплати винагороди членам Наглядової ради; 2. Політика щодо оцінювання членів Наглядової ради. - затвердження Положення про Аудиторський комітет відповідно до найкращих міжнародних стандартів; Положення про Аудиторський комітет. - створення Аудиторського комітету у складі її незалежних членів; Рішення Наглядової ради. - обрання членів до Комітету з призначень та винагород; Рішення Наглядової ради. - затвердження Положення про Комітет з призначень та винагород відповідно до найкращих міжнародних стандартів. Положення про Комітет з призначень та винагород. Відповідальна особа/Підписант Кінцевий строк Статус проектів документів Положення про Наглядову раду затверджене. Посилання: пункт 1.3 вище 31 грудня 2015 року Підлягає розробці. Підлягає розробці. Підлягає розробці. Засідання Наглядової ради є правомірним. Посилання: пункт 1.3 вище - обрання голови Аудиторського комітету з її членів (Незалежного директора); узгодження графіка його засідань; Аудиторського комітету Нафтогаз 30 листопада 2015 Підлягає розробці року - обрання Головного аудитора; Створення Рішення Аудиторського комітету. Аудиторського комітету Посилання: пункт 4.1 вище - обрання керівника з питань комплаєнсу. Створення Комітету з Рішення Комітету з призначень та винагород. призначень та винагород Посилання: пункт 4.1 вище Комітет з призначень та винагород Нафтогаз 31 січня 2016 року Підлягає розробці. Внесення змін до статутів дочірніх підприємств, які перебувають у 100% Правління Нафтогаз - обрання голови Комітету з призначень та винагород з його членів (Незалежного директора); узгодження графіка його засідань; затвердження політики виплати винагороди керівним працівникам. Підготовка, затвердження та надання Наглядовій раді докладної схеми ключових функціональних підрозділів і напрямів діяльності (технологічної схеми) Нафтогаз і її 1. Рішення Правління Нафтогаз (загальне та щодо Правління дочірніх підприємств); Нафтогаз 2. Наказ єдиного акціонера дочірніх підприємств, що є акціонерними товариствами; 3. Протокол загальних зборів учасників дочірніх підприємств, що є ТОВ (за відсутності змін у законодавстві); 4. Проекти статутів у новій редакції дочірніх підприємств у 100% власності Нафтогаз як додатки до рішення Наглядової ради Нафтогаз. 1 жовтня 2015 року Підлягає розробці. Внесення змін до статутів дочірніх підприємств у 100% власності Нафтогаз з метою ліквідації їхніх Наглядових рад. 11.6. Забезпечення готовності Комітету з призначень та винагород до роботи - 11.9. Створення схеми ключових функціональних підрозділів і напрямів Попередні умови Рішення Правління. 1 квітня 2016 року 31 грудня 2015 року Підлягає розробці. ПЛАН ДІЙ ЩОДО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПАТ НАК "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" No Мета/Підстава Заходи Практичне виконання Попередні умови Проекти документів, необхідні для досягнення мети Відповідальна особа/Підписант Кінцевий строк Статус проектів документів діяльності дочірніх підприємств і запровадження чіткого порядку їхнього підпорядкування та звітування. Схема повинна відображати поточну ситуацію та передбачати стратегію реформування з чіткими етапами. власності Нафтогаз Посилання: пункт 4.2 вище 11.10. Призначення керівників У відповідності зі стратегічним баченням затвердження ключових функціональних підрозділів і напрямів діяльності заміщення вакансій ключових керівників: - Керівник з питань управління ризиками; - Призначення керівника відділу комунікацій, інших Затвердження схеми Рішення Правління. ключових функціональних підрозділів і напрямів діяльності Посилання: пункт 4.5 вище Правління Нафтогаз 11.11. Забезпечення ефективності процедур внутрішнього регулювання Підготовка відповідно до найкращих міжнародних стандартів та надання Наглядовій раді для затвердження: - структури функціонального підрозділу Групи з фінансового контролю та комплаєнсу; - політики внутрішнього регулювання та комплаєнсу; - процедури та системи надання повідомлень про порушення; - Кодексу поведінки та Кодексу етики; - бюджету, необхідного для цілей внутрішнього регулювання та комплаєнсу. Признаяення Керівника з питань комплаєнсу Посилання: пункт 4.3 вище Керівник з питань 31 грудня 2015 року Підлягає розробці. комплаєнсу Нафтогаз/ Наглядова рада 11.12. Забезпечення готовності служби внутрішнього аудиту до роботи - Призначення Ревізора Рішення Ревізійної комісії. Посилання: пункт 4.3 вище Служба 31 грудня 2015 року Підлягає розробці. внутрішнього аудиту Нафтогаз / Аудиторський комітет 11.13. Затвердження Подання Наглядовій раді для затвердження: політики щодо сплати політики щодо сплати винагороди на винагороди та плану підставі цілісної оцінки внесків кадрового резерву менеджменту (спираючись, зокрема, на задані ключові показники діяльності як на інструкції та на and остаточне рішення Наглядової ради у визначенні рівня управлінської компенсації); - планування кадрового резерву з чітким зазначенням кандидатів на ключові посади. Обрання Комітету з Рішення Наглядової ради. призначень та винагород членів Наглядової ради Посилання: пункт 4.1 вище Комітет з призначень та винагород членів Наглядової ради 31 грудня 2015 року Підлягає розробці. 11.14. Організація та здійснення введення у посаду Затвердження схеми ключових функціональних Корпоративний секретар 31 грудня 2015 року - розробка відповідно до найкращих міжнародних стандартів та подання структури служби внутрішнього аудиту, стратегії внутрішнього аудиту та політики внутрішнього аудиту Аудиторського комітету для затвердження; здійснення комплексної оцінки ризиків і підготовка плану аудиту; презентація плану аудиту перед Аудиторським комітетом; пропонування необхідного бюджету для служби внутрішнього аудиту. Організація введення у посаду членів Наглядової ради з метою зустрічі з усіма керівниками та особами, що обіймають 1. 2. 3. 4. 5. Рішення Наглядової ради; Політика щодо надання повідомлень про порушення; Бюджет; Кодекс поведінки та Кодекс етики; Політики внутрішнього регулювання та комплаєнсу. 31 грудня 2015 року Підлягає розробці. ПЛАН ДІЙ ЩОДО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПАТ НАК "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" No Мета/Підстава Заходи 11.15. Забезпечення готовності функціонального підрозділу з управління ризиками до роботи Практичне виконання Відповідальна особа/Підписант Кінцевий строк Статус проектів документів підрозділів і напрямів діяльності Посилання: пункт 4.5 вище Подання структури функціонального підрозділу Нафтогаз і групи з управління ризиками Правлінню для затвердження разом з методикою управління ризиками. Призначення Рішення Правління. Керівника з питань управління ризиками Посилання: пункт 4.6 вище Керівник з питань 31 грудня 2015 року Підлягає розробці. управління ризиками  Правління подання політики щодо прозорості Правлінню для затвердження; підготовка докладного плану розкриття інформації; дотримання та виконання зобов’язань щодо розкриття інформації. Призначення керівникаРішення Правління. відділу комунікацій Посилання: пункт 4.6 вище Керівник відділу комунікацій  Правління 31 грудня 2015 року Підлягає розробці. затвердження стратегії Нафтогаз та групи; підтримка схеми ключових функціональних підрозділів та напрямів діяльності, а також стратегії реформування; визначення очікувої продуктивності для кожного керівного працівника компанії та працівників, що обіймають ключові посади; затвердження політики внутрішнього регулювання та комплаєнсу; затвердження політики внутрішнього аудиту; підтримка структури нового функціонального підрозділу з управління ризиками та затвердження результатів аналізу ризиків/показників готовності йти на ризик для Нафтогаз і групи, підтримка політики щодо розкриття інформації та прозорості; затвердження бюджету для Нафтогаз і групи (бюджет повинен включати фінансування функціонального підрозділу групи з фінансового контролю та комплаєнсу, функціонального підрозділу з внутрішнього аудиту, функціонального підрозділу з управління ризиками тощо). Підготовка стратегії, бюджетів, ключових політик та створення ключових функціональних підрозділів, як передбачено вище. Посилання: пункти 4.5 – 4.12 вище Наглядова рада 15 січня 2016 року Підлягає розробці. обрання та призначення ключових працівників функціонального підрозділу з внутрішнього аудиту; початок виконання плану аудиту та щомісячне звітування про хід виконання плану перед головою Аудиторського комітету і щоквартальне – перед Аудиторським комітетом. Затвердження політикищодо внутрішнього аудиту та функціонального підрозділу з внутрішнього аудиту. Посилання: пункт 4.7 вище - - - - 11.18. Створення функціонального підрозділу з внутрішнього аудиту Проекти документів, необхідні для досягнення мети ключові посади у групі. 11.16. Забезпечення розкриття інформації та прозорості - 11.17. Затвердження стратегії, бюджетів, ключових політик і ключових функціональних підрозділів Попередні умови - - Рішення Наглядової ради. Головний аудитор 31 березня 2016 року - ПЛАН ДІЙ ЩОДО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПАТ НАК "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" No Мета/Підстава Заходи Практичне виконання Попередні умови Проекти документів, необхідні для досягнення мети Відповідальна особа/Підписант Кінцевий строк Статус проектів документів 11.19. Створення функціонального підрозділу з внутрішнього регулювання - обрання та призначення ключових працівників функціонального підрозділу групи з фінансового контролю та комплаєнсу. Затвердження політикищодо внутрішнього регулювання. Посилання: пункт 4.7 вище Керівник з питань 31 січня 2016 року комплаєнсу 11.20. Cтворення - обрання та призначення ключових працівників функціонального підрозділу з управління ризиками; початок виконання оцінки ризику на основі затвердженої методики управління ризиками. Затвердження методики управління ризиками Посилання: пункт 4.11 вище Керівник з питань 31 січня 2016 року управління ризиками створення функціонального підрозділу з обробки повідомлень про порушення. Посилання: пункт 4.7 вище Керівник з питань комплаєнсу функціонального підрозділу з управління ризиками - 11.21. Створення функціонального підрозділу з внутрішнього регулювання та комплаєнсу - 11.22. Відміна Внесеня змін до Постанови КМУ "Про затвердження Порядку укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном" від 11.04.2012 р. №296 http://zakon4.rada.gov.ua/laws/show/296-2012%D0%BF Обґрунтування змін: див. Розділ 3.2.12 Юридичного звіту Розробка та затвердження процедур внутрішнього регулювання. Посилання: пункти 4.1 - 4.17 вище Проект Постанови КМУ з відповідними змінами та доповненнями. КМУ 1 жовтня 2016 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PII/6 Внесення змін до Постанови КМУ "Про затвердження Порядку погодження залучення державними підприємствами, у тому числі господарськими товариствами (крім банків), у статутному капіталі яких 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв) належать державі, кредитів (позик), надання гарантій або поруки за такими зобов'язаннями" від 15.06.2011 № 809 http://zakon2.rada.gov.ua/laws/show/809-2011%D0%BF Обґрунтування змін: див. Розділ 3.2.13 Юридичного звіту Розробка та Проект Постанови КМУ з відповідними змінами та затвердження доповненнями. процедур внутрішнього регулювання. Посилання: пункти 4.1 - 4.17 вище КМУ 1 жовтня 2016 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PII/7 застосування будь-яких спеціальних процедур, пов'язаних з договорами про спільну діяльність, договорами комісії, доручення та управління майном, до Нафтогаз та її дочірніх підприємств. 11.23. Відміна застосування будь-яких спеціальних процедур, пов'язаних з погодженням залучення кредитів (позик), надання гарантій або поруки, до Нафтогаз та її дочірніх підприємств. - ПЛАН ДІЙ ЩОДО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПАТ НАК "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" No Мета/Підстава Заходи Практичне виконання Попередні умови Проекти документів, необхідні для досягнення мети Відповідальна Кінцевий строк особа/Підписант Статус проектів документів ЕТАП III: КІНЦЕВИЙ РЕЗУЛЬТАТ - 01/04/2017 Право власності має здійснюватись урядовим органом (надалі - Орган Власності), який є політично відокремленим, тобто не знаходитись під прямим контролем та не мати значні передумови підпасти під прямий контроль будь-якої політичної сили чи особи. Орган має бути сталим, а саме його склад не повинен залежати від кадрових змін у КМУ або Міністерствах, для того, аби забезпечити його функціонування протягом періоду часу у якості незалежного власника з чітким мандатом для забезпечення прав акціонерів - народу України. 12. Незалежна 12.1. Набрання Наглядова рада чинності статутом Нафтогаз з Нафтогаз повних обсягом повноважень (у тому числі, серед іншого, обирати та відкликати 15.1. Набрання Голову Правління та чинності цільовим інших членів Положенням про Правління, Наглядову раду та затверджувати Положенням про стратегію, Правління бюджет та обсяг ризиків) Державна реєстрація цільового статуту. Затвердження КМУ 1. Стандартна реєстраційна форма. цільового статуту 2. Два оригінальних примірники цільового статуту першою Постановою КМУ. Посилання: пункт 1.2 вище Голова Правління 1 квітня 2017 року [стандартна форма] Нафтогаз 8 квітня 2017 року Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/5 3. Відповідна довіреність для здійснення реєстрації. [стандартна форма] Державна реєстрація цільового статуту. Затвердження КМУ Положення про наглядову раду та Положення про цільового Положення Правління. про наглядову раду та Положення про Правління першою Постановою КМУ. Посилання: пункт 1.3 вище 16.1. Обрання членів Наглядової ради згідно з новими правилами Пошук членів Наглядової ради Комітетом з призначень. Призначення членів Наглядової ради загальними зборами акціонерів Нафтогаз. Набрання чинності Політики та процедури, які повинна розробити Комітет з 1 квітня 2017 року Підлягає розробці. цільовим статутом Наглядова рада (не передбачені цим Планом дій щодопризначень Нафтогаз. корпоративного управління). КМУ Повторне відступлення Фонд державного прав та обов’язків за майна контрактом з Газпром Парламент децентралізованому оператору газотранспортних систем. Рішення Стокгольмського арбітражного суду на користь Нафтогаз. Лібералізація ринку та наявність незалежного регулятора 16.2. Створення Розробка та укладання Договору про діяльність між акціонерами та Наглядовою радою Договору про діяльність для Наглядової ради Проект Договору про діяльність Підготовлений проект документу (Долучається) Посилання: Проект документу № PI/6 КМУ 1 квітня 2017 року Підлягає розробці.